Verhuizen van onderneming binnen de EU wordt eenvoudiger

De Europese Commissie heeft nieuwe regelgeving voorgesteld die het voor ondernemingen makkelijker moet maken om grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen door te voeren.

Doel van de nieuwe regelgeving is te voorkomen dat bij internationale omzettingen, fusies, splitsingen constructies worden bedacht om belasting te ontwijken, de rechten van werknemers uit te hollen of de belangen van schuldeisers of minderheidsaandeelhouders aan te tasten. Mocht dit toch gebeuren, dan kan de lidstaat van vertrek de verhuizing verhinderen.

DE PROCEDURE

Bij grote ondernemingen zal een onafhankelijke expert de aangeleverde informatie checken en  de feitelijke basis aanleveren voor het uiteindelijke assessment dat door de lidstaten zal worden uitgevoerd.

De lidstaat van vertrek checkt onder andere of de conversie is goedgekeurd door de vereiste meerderheid van aandeelhouders en of de rechten van werknemers en aandeelhouders worden beschermd. Als dit het geval is geeft de lidstaat van vertrek een pre-conversie certificaat af. Als de bestemmingslidstaat het pre-conversie certificaat heeft ontvangen checkt deze of de onderneming voldoet aan haar eigen oprichtingsvereisten en of is voldaan aan de vennootschapsrechtelijke medezeggenschapsverplichtingen (zie hierna). Als er toestemming is kan de onderneming verhuizen naar de andere lidstaat. De conversie is dan van kracht en de onderneming wordt ingeschreven in het handelsregister van de bestemmingslidstaat en uitgeschreven uit het handelsregister van de lidstaat van vertrek. 

MEDEZEGGENSCHAP

Het voorstel versterkt verder de informatie-, consultatie en medezeggenschapsrechten van werknemers.

Elke onderneming die een grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing wil uitvoeren moet de werknemers voorzien van een rapport waarin staat wat de gevolgen zijn van het vertrek en welke consequenties die voor hen zal hebben. Zowel de onderneming als de lidstaten moeten de visie van werknemers bij de besluitvorming betrekken.

Voor overnames blijven de bestaande specifieke regels met betrekking tot de bescherming van vennootschapsrechtelijke medezeggenschapsrechten van werknemers (benoeming leden van het toezichthoudend orgaan of het bestuursorgaan) ongewijzigd.

Het voorstel introduceert nieuwe regels voor vennootschapsrechtelijke medezeggenschap bij grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen. In principe moet de onderneming de wetgeving volgen van de bestemmingslidstaat. Als die wetgeving echter niet hetzelfde niveau van medezeggenschap heeft als het recht van de lidstaat van vertrek zullen de onderneming en de werknemers overeenstemming moeten krijgen over de mate van medezeggenschap. Als niet binnen vier maanden overeenstemming wordt bereikt geldt de regelgeving zoals neergelegd in Richtlijn 2001/86/EC (Ter aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers)  In verband met daaropvolgende herstructureringen zal de onderneming na de verhuizing naar een andere lidstaat nog zeker drie jaar bepaalde voorrechten in stand moeten houden rond de participatie van werknemers.

DIGITAAL OPRICHTEN ONDERNEMING

Daarnaast moet het volgens de nieuwe regels overal in de EU mogelijk worden om online een bedrijf of filiaal op te richten en om de noodzakelijke documenten naar het handelsregister te uploaden. Digitalisering maakt het opzetten van een bedrijf sneller en goedkoper

Het voorstel zal worden ingediend bij de Raad van de Europese Unie en het Europees parlement. Als het is aangenomen moet de nieuwe richtlijn worden geïmplementeerd in de wetgeving van alle EU-lidstaten.

Bron: persbericht Europese Commissie, 25 april 2018