Ontwikkelingen omtrent terugvorderen bonussen
18 April 2017
Claw back regeling
De ministers van Financiën en Veiligheid en Justitie hebben bekeken of de wettelijke bepaling voor het terugvorderen van betaalde bonussen aan bestuurders van naamloze vennootschappen (Claw back regeling) moet worden aangepast.
De Claw back regeling in artikel 2:135 lid 8 BW, biedt de mogelijkheid voor terugvordering van een uitgekeerde bonus in gevallen waarin sprake is van aan de bestuurder te verwijten onjuiste informatie over het bereiken van de aan de bonus ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de bonus afhankelijk was gesteld.
In de brief aan de Tweede Kamer wordt aangegeven dat het denkbaar is om de wettelijke bepaling waarin voorgaande is bepaald in lijn te brengen met de bepaling over de toegekende maar nog niet uitgekeerde bonus in artikel 2:135 lid 6 BW. Deze bepaling kent een meer open norm: de bonus kan worden aangepast als uitkering naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
Een beslissing hierover wordt, gezien de demissionaire status van het huidige kabinet, overgelaten aan het volgende kabinet.
Wettelijke afroomregeling
Per 1 juli 2017 is de wettelijke afroomregeling voor beursgenoteerde ondernemingen komen te vervallen. De afroomregeling legde aan commissarissen de verplichting op om de koerswinst, die een bestuurder op zijn aandelen maakt, tijdens fusie- of overna-megesprekken terug te vorderen. Uit onderzoek bleek de effectiviteit van de afroomre-geling twijfelachtig te zijn. Het kabinet heeft bij de evaluatie van de afroomregeling aangegeven een effectievere regeling voor te bereiden waarin bijvoorbeeld de raad van commissarissen een aanvullende bevoegdheid wordt toegekend inzake de aanpassing van de bezoldiging in het kader van belangrijke besluiten zoals overnames. Het kabinet zal hierbij de herziene Code, met name met betrekking tot de rol van de raad van commissarissen in overnamesituaties en de beloning in aandelen, betrekken.
Bron: Kamerstuknummer 28165, 271 Kamerbrief claw back bepaling variabele beloning en Brief inzake de Voortgang modernisering ondernemingsrecht, kamerstuknummer 29752,9
