News Update Hoge Raad | Week 14

3 april 2020

Civiel

Concernenquête SNS Reaal en SNS Bank
Onder omstandigheden kunnen ook houders van (certificaten van) aandelen in de moedermaatschappij van een vennootschap een enquêteverzoek ten aanzien van die vennootschap indienen. Daartoe is vereist dat de twee vennootschappen in een groep zijn verbonden en dat de vennootschap waarin de verzoeker (certificaten van) aandelen houdt, het beleid of de gang van zaken van de vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft, ten aanzien van de relevante onderwerpen mede heeft bepaald. Uitgangspunt is dus dat wordt aangesloten bij de economische werkelijkheid. In deze procedure staat vast dat SNS Reaal en haar dochtermaatschappij SNS Bank met elkaar waren verbonden in een groep. Het staat ook vast dat SNS Reaal het beleid van SNS Bank op cruciale onderdelen mede heeft bepaald. Volgens de HR heeft de OK daarom met juistheid geoordeeld dat de (voormalig) aandeelhouders van SNS Reaal bevoegd zijn tot het indienen van een enquêteverzoek, ook betreffende SNS Bank.

SNS Reaal en SNS Bank weigeren de door de OK aangestelde onderzoekers inzage te geven in met advocaten en notarissen uitgewisselde informatie. Een rechtspersoon heeft zelf geen afgeleid verschoningsrecht ten aanzien van de met een advocaat of notaris in zijn hoedanigheid uitgewisselde informatie, maar de vertrouwelijkheid kan volgens de HR voor de rechtspersoon wel een gegronde reden opleveren om niet te voldoen aan zijn plicht om inzage te geven in alle stukken die de onderzoekers nodig achten. Degene die een geheimhouder wil raadplegen, moet vrijelijk en zonder vrees voor openbaarmaking kunnen vastleggen en bewaren wat hij zelf aan de geheimhouder heeft toevertrouwd en wat de geheimhouder hem heeft meegedeeld. De HR oordeelt dat vastlegging in notulen of bestuursbesluiten van de rechtspersoon, niet zorgt voor onttrekking aan de vertrouwenssfeer. Als het gaat om informatie waarvoor de advocaat of notaris zich niet op zijn verschoningsrecht beroept, dient de door de OK benoemde raadsheer-commissaris te beoordelen of de weigering van de rechtspersoon om onderzoekers de informatie te verstrekken gegrond is.

ECLI:NL:HR:2020:478
ECLI:NL:HR:2020:600

Civiel

Ontvankelijkheid stichting die bij eiswijziging een vordering instelt ex artikel 3:305a BW
Indien een stichting als vertegenwoordiger van gedupeerden een vordering instelt en vervolgens haar eis wijzigt tot vordering ex art. 3:305a BW, is dit een wijziging van partijhoedanigheid. In beginsel is dat in strijd met de eisen van een goede procesorde. In deze zaak is de eis al voor conclusie van antwoord en voor de regiezitting gewijzigd, hield gedaagde kennelijk rekening met een eventuele vordering ex art. 3:305a BW, en is in cassatie hypothetisch uitgangspunt dat gedaagde niet door de hoedanigheidswijziging in haar belangen is geschaad. Volgens de HR moet onder die omstandigheden van het vermelde uitgangspunt worden afgeweken.

ECLI:NL:HR:2020:587

Civiel

Verpanding auteursrechten voldoende bepaald?
Volgens de rechtbank had ING Bank geen geldig pandrecht op auteursrechten op software van haar kredietnemer. De HR casseert omdat een onjuiste maatstaf is aangelegd. De vraag of ten aanzien van een auteursrecht is voldaan aan het bepaaldheidsvereiste van art. 3:84 lid 2 BW jo. art. 3:98 BW, moet worden beantwoord door te onderzoeken of de pandakte zodanige gegevens bevat dat, eventueel achteraf, aan de hand daarvan kan worden vastgesteld dat het auteursrecht tot de verpande goederen behoort. Daartoe is niet vereist dat bestaan en omvang van het auteursrecht uit de administratie kan worden afgeleid of op de balans is vermeld.

ECLI:NL:HR:2020:592

Meld u aan voor de Hoge Raad News Update