Waarom commissarissen tijdig (her)benoemd moeten worden

De wijze van en de geldende termijnen voor (her) benoeming van commissarissen zijn versplinterd geregeld in verschillende soorten governance codes en wettelijke regelingen. Maximumtermijnen van vier jaar, met de mogelijkheid om een of twee keer herbenoemd te worden, worden het meest gehanteerd.

In de praktijk bestaat er vaak behoefte om van de voorgeschreven maximumtermijnen af te wijken. Soms gebeurt dat bewust en gemotiveerd, soms lopen termijnen ‘per ongeluk’ door, omdat ze onvoldoende nauwkeurig zijn bewaakt. Het uitblijven van tijdige (her)benoemingen kan binnen een RvC leiden tot onzekere situaties, ongeldige besluitvorming en zelfs tot een continuïteitsprobleem.

Marry de Gaay Fortman en Erykah Sackey verkennen de belangrijke rol van een goed gereguleerde benoemingscyclus voor commissarissen en doen vier praktische aanbevelingen.

Lees hier het hele artikel.

Aanbevelingen voor de praktijk

Met het oog op het voorgaande is het van belang om de benoemingstermijnen van zittende commissarissen in het oog te houden en ook bij herbenoemingen scherp te zijn op de geldende vereisten, waaronder de motiveringsplicht.

Vier (praktische) aanbevelingen voor een soepel verloop van (her)benoemingen van commissarissen binnen een onderneming:

• Besteed tijd en aandacht aan de wijze van (her)benoeming van commissarissen en let vooral op de bijbehorende termijnen in zowel de statuten als eventuele reglementen in dit verband. Het is daarbij aan te bevelen om de herbenoemingsregeling(en) ook eens in de zoveel tijd te evalueren, om te beoordelen of deze nog aansluit bij de praktijk en op eventuele specifieke governance codes die op de organisatie toepasselijk zijn.
• Voorzie in een rooster van aftreden en wees strikt in het monitoren en naleven daarvan. Indien aanwezig, kan de corporate secretary of general counsel hierin ook een rol vervullen. Het jaarlijks agenderen van de (her)benoeming van commissarissen kan hierbij helpen. Dit is vooral bij stichtingen belangrijk, om te voorkomen dat alle commissarissen tegelijk defungeren en daardoor niet meer in herbenoeming kan worden voorzien. Het hanteren van een ‘getrapt’ rooster van aftreden verdient hierbij ook aanbeveling.
• Voorzie in een plan van opvolging. In dit plan kan meer inhoudelijk worden beschreven hoe de opvolging binnen de raad wordt vormgegeven. Beschreven kan bijvoorbeeld worden welke deskundigheid, ervaring en diversiteit er noodzakelijk zijn in de raad van commissarissen. Het is aan te raden dit inzichtelijk te 3. maken, zodat de werving van nieuwe commissarissen daarop gemakkelijk kan worden afgestemd. Bereid de opvolging ook tijdig voor.
• Stel een benoemingscommissie in, die de voorbereiding van de benoeming van commissarissen (en bestuurders) voor haar rekening neemt. De benoemingscommissie kan het rooster van aftreden en het plan van opvolging opstellen en monitoren. Besteed daarbij ook aandacht aan de invulling van de rol van de raad van bestuur. Een zekere betrokkenheid van de bestuursleden bij de selectieprocedure van commissarissen ligt in de rede.