News Update Hoge Raad
20 June 2025
Wetenschapsvereiste actio pauliana bij een samenstel van rechtshandelingen
Civiel
Bij een actio pauliana uit artikel 42 Fw gericht op een samenhangend geheel van meerdere rechtshandelingen gaat het erom of dit samenstel als zodanig schuldeisers heeft benadeeld. De HR oordeelt dat de beoordeling van de wetenschap van benadeling wordt betrokken op het samenstel van rechtshandelingen en dus niet op iedere rechtshandeling apart. Het gaat erom dat op enig moment bij het verrichten van een rechtshandeling die behoort tot het geheel van rechtshandelingen, de schuldenaar wist of behoorde te weten dat van dat samenhangende geheel benadeling van schuldeisers het gevolg zou zijn. Dit geldt eveneens voor de beoordeling van de onverplichtheid als voorwaarde voor vernietiging op grond van artikel 42 Fw.
Te vroeg starten aandeelhoudersvergadering maakt een besluit niet nietig maar vernietigbaar
Civiel
In deze zaak konden twee aandeelhouders niet aan besluitvorming over een besluit tot statutenwijziging deelnemen omdat de aandeelhoudersvergadering te vroeg was begonnen. De HR stelt voorop dat besluitvorming door een orgaan van een rechtspersoon vereist dat iedereen die vergader- of stemrecht of een raadgevende stem gelegenheid heeft gekregen aan het overleg en de besluitvorming deel te nemen. Het handelen in strijd met deze norm, zoals het te vroeg starten van de vergadering, is volgens de HR in strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen in de zin van artikel 2:15 lid 1, aanhef en onder a, BW. Op grond van deze bepaling is dus slechts van vernietigbaarheid van het besluit sprake in plaats van de nietigheid daarvan. Dit onderscheid was in deze zaak relevant omdat de vervaltermijn om vernietiging te vorderen was verstreken (art. 2:15 lid 5 BW).
