News Update Financial Regulatory

In deze nieuwsupdate bespreken we: het besluit van de AFM tot het opleggen van bestuurlijke boetes aan Achmea Real Estate BV wegens overtredingen van de Wwft; het consultatiedocument met het wetsvoorstel ter implementatie van Richtlijn (EU) 2023/2673 van 22 november 2023 wat betreft op afstand gesloten overeenkomsten inzake financiële diensten; en de EIOPA-consultaties over ontwerpen van technische reguleringsnormen IRRD.

We bespreken verder enkele andere financieel toezichtrechtelijke publicaties die sinds onze laatste nieuwsupdate zijn gepubliceerd.

Besluit AFM tot het opleggen van twee bestuurlijke boetes aan Achmea Real Estate BV wegens overtredingen van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme

De AFM heeft uit onderzoek geconcludeerd dat Syntrus Achmea Real Estate & Finance BV (hierna: SAREF) in de periode van 2018 tot 2022 tekort is geschoten in zijn verplichtingen onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Beleggingsinstellingen zoals SAREF zijn verplicht om cliënten en hun transacties voortdurend te monitoren en indien nodig onderzoek te doen naar de herkomst van middelen. Zodra een transactie als ongebruikelijk wordt herkend, moet deze onverwijld bij de Financial Intelligence Unit (FIU) worden gemeld. In de onderzochte dossiers heeft SAREF herhaaldelijk beide verplichtingen geschonden. SAREF heeft in een aantal gevallen nagelaten om voldoende cliëntenonderzoek te verrichten en om ongebruikelijke transacties onverwijld te melden bij de FIU. In totaal zijn elf ongebruikelijke transacties van drie cliënten te laat gemeld, waarvan sommige pas na maanden of zelfs jaren. Daarbij werd in meerdere gevallen ook geen of pas laat onderzoek gedaan naar de herkomst van de transacties, ondanks duidelijke signalen van verhoogde witwasrisico's. Achmea Real Estate, de opvolger van SAREF, heeft de overtredingen erkend, de oorzaken geanalyseerd en maatregelen getroffen om herhaling te voorkomen. In overleg met de AFM is gekozen voor een vereenvoudigde afdoening van de boetezaak, waarbij de onderneming de boetes accepteert en de AFM een verkort boetebesluit heeft genomen.

De AFM acht het opleggen van twee bestuurlijke boetes aan Achmea Real Estate passend en noodzakelijk, gelet op de aard, ernst en duur van de overtredingen. SAREF heeft als beheerder structureel gefaald in zijn rol als poortwachter, zowel bij het monitoren van cliënten als bij het tijdig melden van ongebruikelijke transacties bij de FIU. In totaal zijn elf transacties te laat gemeld, waarvan negen zonder tijdig onderzoek, ondanks duidelijke signalen van verhoogde witwasrisico's. De AFM beschouwt de boetes als noodzakelijk om naleving van de Wwft te waarborgen en herhaling te voorkomen. Hoewel SAREF later verbetermaatregelen heeft getroffen en openheid van zaken heeft gegeven, kwam dit te laat om boeteoplegging te voorkomen. De aangevoerde verweren, waaronder het beroep op de nieuwe Europese antiwitwasverordening, zijn verworpen. De AFM heeft op grond van artikel 30 Wwft besloten twee boetes op te leggen: één voor schending van de controleplicht en één voor schending van de meldplicht. Het basisbedrag van EUR 2.000.000 per boete is verlaagd naar EUR 1.000.000 vanwege medewerking en verbeteracties. In het kader van vereenvoudigde afdoening is daarop nog eens 15% korting toegepast, wat resulteert in twee definitieve boetes van elk EUR 850.000.

Implementatiewet richtlijn op afstand gesloten overeenkomsten inzake financiële diensten

Op 18 april 2025 heeft het Ministerie van Financiën de Implementatiewet richtlijn op afstand gesloten overeenkomsten inzake financiële diensten ter consultatie gepubliceerd. Dit wetsvoorstel strekt tot nationale implementatie van Richtlijn (EU) 2023/2673 (hierna: de richtlijn) tot wijziging van Richtlijn 2011/83/EU wat betreft op afstand gesloten overeenkomsten inzake financiële diensten, en tot intrekking van Richtlijn 2002/65/EG. Het wetsvoorstel regelt dat enkele financiële producten die zijn uitgezonderd van de regels uit de Wet op het financieel toezicht (Wft), wel onder de regels over verkoop op afstand vallen en onder de regels voor verkoop buiten de verkoopruimte. De richtlijn wordt geïmplementeerd in de Wft, Boek 6 BW, de Wet handhaving consumentenbescherming (Whc) en in lagere regelgeving.

Bepaalde financiële producten zijn uitgezonderd van de Wft omdat deze producten of diensten zijn uitgesloten van specifieke Uniewetgeving. Ook hebben de snelle technologische ontwikkelingen op de markt voor financiële diensten grote veranderingen teweeggebracht, waardoor bepaalde producten niet zijn gereguleerd. De zogenoemde vangnetfunctie van de richtlijn zorgt ervoor dat de regels van toepassing zijn op producten of diensten die niet onder sectorspecifieke Uniewetgeving vallen of zijn uitgesloten van specifieke Uniewetgeving voor financiële diensten. In de Nederlandse wetgeving wordt dit onder meer bereikt door aanpassingen in artikel 1:6 Wft en artikel 1:20 Wft. Door de aanpassing van artikel 1:20 Wft worden aanbieders van bepaalde vormen van uitstel van betaling die zijn uitgezonderd van de richtlijn consumptief krediet verplicht om te voldoen aan de regels die betrekking hebben op overeenkomsten op afstand of overeenkomsten buiten de verkoopruimte.

Een groot deel van de richtlijn wordt voorts geïmplementeerd in Boek 6 BW, in het bijzonder in afdeling 2b van titel 5 van Boek 6 BW. Het wetsvoorstel wijzigt een aantal artikelen van afdeling 6.5.2b BW en voegt het voorgestelde artikel 6:230oa BW in. Dit artikel introduceert een ontbindingsrecht voor consumenten bij overeenkomsten op afstand die via een online-interface zijn gesloten. De ratio achter deze ontbindingswijze is dat de consument bewust wordt gemaakt van het ontbindingsrecht en dat de consument een overeenkomst even gemakkelijk moet kunnen ontbinden als sluiten, vooral omdat de consument via een online-interface geen mogelijkheid heeft om persoonlijk uitleg te krijgen over het desbetreffende product. De ontbindingsfunctie moet gemakkelijk te vinden zijn en te allen tijde beschikbaar en duidelijk zichtbaar zijn tijdens de ontbindingstermijn. Deze wijze van ontbinding vormt overigens een aanvulling op bestaande wijzen van ontbinding, zoals het modelformulier bedoeld in artikel 6:230o lid 3 BW.

De AFM zou nu ook de bevoegdheid hebben om op grond van de Whc handhavend op te treden indien een financiële onderneming een norm overtreedt die betrekking heeft op een op afstand gesloten of buiten de verkoopruimte gesloten overeenkomst met betrekking tot een financiële dienst of activiteit. De AFM kan hiertoe een openbare waarschuwing uitvaardigen, of een last onder dwangsom of een bestuurlijke boete opleggen. Daarnaast wordt een omissie hersteld in de Implementatiewet toegankelijkheidsvoorschriften voor producten en diensten.
Belanghebbenden konden tot 16 mei 2025 reageren op de wetsconsultatie. De richtlijn dient op 19 december 2025 in nationale wet- en regelgeving te zijn geïmplementeerd. De artikelen dienen in werking te treden op 19 juni 2026.

EIOPA opent consultaties over ontwerpen van technische reguleringsnormen IRRD

De Europese Autoriteit voor verzekeringen en bedrijfspensioenen (EIOPA) heeft op 29 april 2025 zes voorstellen ter marktconsultatie gepubliceerd voor technische reguleringsnormen met betrekking tot de Europese richtlijn voor herstel en afwikkeling van verzekeraars (Richtlijn 2025/1/EU) (IRRD). Deze EIOPA-consultaties zijn hier beschikbaar. Marktpartijen kunnen tot 31 juli 2025 op elk van deze voorstellen afzonderlijk reageren.

Deze consultaties vormen de eerste ronde in een reeks van drie, waarbij in totaal negentien pakketten met technische normen en richtsnoeren ten aanzien van de IRRD aan bod zullen komen. De tweede ronde staat voor december 2025 op de agenda en ronde drie voor juli 2026. De IRRD is op 8 januari 2025 in het Publicatieblad van de EU gepubliceerd en zal vanaf 30 januari 2027 gelden voor in de EU gevestigde verzekeraars en herverzekeraars.

Verzekeraars en herverzekeraars die binnen de reikwijdte van de IRRD vallen, moeten voldoen aan verschillende vereisten uit de richtlijn die hen veerkrachtiger in crisissituaties moeten maken. Op grond van de richtlijn zijn de betreffende instellingen verplicht om gedetailleerde preventiefherstelplannen op te stellen. Daarnaast moeten de nationale afwikkelingsautoriteiten voor geselecteerde verzekeraars en herverzekeraars afwikkelingsplannen opstellen. De IRRD introduceert een herstel- en afwikkelingskader dat speciaal voor verzekeraars en herverzekeraars in Europa is ontwikkeld. In de richtlijn wordt het belang benadrukt van preventieve planning en robuust crisisbeheer, teneinde de stabiliteit van de Europese verzekeringssector te waarborgen en een ordelijke liquidatie van falende ondernemingen te bevorderen.

De huidige consultatie heeft betrekking op drie pakketten ontwerpen van richtsnoeren en technische normen die rechtstreeks van belang zijn voor verzekeraars en herverzekeraars. Daarbij komen de volgende onderwerpen aan bod: de minimuminhoud van preventiefherstelplannnen, criteria voor de aanmerking als kritieke of belangrijke functies, en de minimuminhoud van afwikkelingsplannen (hoewel deze door de afwikkelingsautoriteiten worden opgesteld).

Daarnaast zijn er drie pakketten met richtsnoeren die meer voor afwikkelingsautoriteiten relevant zijn, over: de berekening van het marktaandeel, om zeker te stellen dat minstens 60% van een relevante nationale markt onder een preventiefherstelplan valt, criteria voor de uitvoering van afwikkelbaarheidsbeoordelingen, en maatregelen voor het aanpakken of wegnemen van belemmeringen voor de afwikkelbaarheid.

Meer informatie over de IRRD en de voorlopige tijdlijnen is hier beschikbaar.

Andere financieel toezichtrechtelijke publicaties

We hebben een selectie van andere publicaties door wetgevers en toezichthouders voor de financiële markten en financieel toezicht uitgelicht.

AFM

• Op 2 mei 2025 heeft de Autoriteit Financiële Markten een persbericht gepubliceerd met betrekking tot een aanvullende bijlage voor aanbieders van cryptoactivadiensten (crypto-asset service providers (CASP's)). Sinds februari van dit jaar worden CASP's aangemerkt als financiële ondernemingen in de zin van de Wwft en moeten zij voldoen aan de wettelijke vereisten die hieruit voortvloeien. De aanvullende eisen zijn opgesteld als aanvulling op de bestaande Leidraad Wwft en Sanctiewet, waaraan CASP's moeten voldoen. Deze bijlage bevat sectorspecifieke aandachtspunten die voortkomen uit de genoemde wetgeving. De AFM benadrukt dat specifieke aanvullingen op de Wwft/Sw-leidraad noodzakelijk zijn voor CASP's. De CASP's kunnen de leidraad gebruiken om invulling te geven aan de wettelijke verplichtingen die op grond van de Wwft en Sanctiewet van toepassing zijn. Dit omvat onder andere de risicobeoordeling, het melden van ongebruikelijke transacties en de naleving van de Sanctiewet.
  
  

Accountancy

• De AFM publiceerde op 8 april 2025 een bericht over de impact van private equity op de kwaliteit van wettelijke controles door accountantsorganisaties. De AFM benadrukt hierbij dat accountantsorganisaties voldoende waarborgen moeten inzetten om commerciële prikkels te weerstaan en de kwaliteit van wettelijke controles te waarborgen. Op dezelfde dag publiceerde het FD op zijn voorpagina een artikel onder de kop: 'AFM: 30% accountantscontroles door kantoren met private equityeigenaren'.
• De AFM publiceerde op 31 maart 2025 het bericht dat de Accountantskamer de tuchtklacht van Momentum Capital tegen twee AFM-accountants volledig ongegrond heeft verklaard. De Accountantskamer oordeelde dat de betrokken accountants geen bewust misleidende of materieel onjuiste standpunten hebben ingenomen.
  
  

Verzekeraars

• De AFM publiceerde op 8 april 2025 een bericht waarin zij verzekeraars oproept om loyale klanten een eerlijke premie te geven. Uit onderzoek blijkt dat bijna de helft van de onderzochte schadeverzekeraars hogere winstmarges hanteert voor loyale klanten dan voor nieuwe klanten, wat in strijd kan zijn met de eerlijke en zorgvuldige behandeling van klanten.