News Update Financial Regulatory

Het Ministerie van Financiën heeft het wetsvoorstel implementatiewet herziene richtlijn consumentenkrediet ter consultatie gepubliceerd. Het wetsvoorstel ziet op de nationale implementatie van de Richtlijn (EU) 2023/2225 inzake kredietovereenkomsten voor consumenten (CCDII). Deze concept implementatiewet strekt onder andere tot wijziging van het Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht (Wft). De consultatie werd opengesteld op 15 april 2025 en belanghebbenden konden tot 13 mei 2025 hun reactie indienen. Hieronder bespreken wij de meest relevante aspecten van het wetsvoorstel.

Hoofdlijnen uit het wetsvoorstel

• Het wetsvoorstel schrapt enkele uitzonderingen uit artikel 1:20 Wft, op grond waarvan specifieke kredietvormen nu nog buiten de reikwijdte van de Wft vallen. Ten eerste vervalt de uitzondering voor krediet dat binnen drie maanden moet worden afgelost en waarvoor slechts onbetekenende kosten worden gerekend. Ook de uitzondering voor krediet in de vorm van een geoorloofde debetstand waarbij de consument binnen een maand moet aflossen, vervalt. Daarnaast komen 'koop nu, betaal later'-diensten, oftewel Buy Now Pay Later (BNPL), en kaarten met uitgestelde debitering expliciet binnen de reikwijdte van de Wft. Concreet betekent dit dat BNPL, creditcards en 'rood staan' bij de bank ook dienen te voldoen aan de wettelijke waarborgen die reeds gelden voor andere kredietvormen. Aanbieders van dergelijke producten die nog niet beschikken over een vergunning in de zin van artikel 2:60 Wft, dienen deze tijdig te bemachtigen. Daarnaast dienen zij te voldoen aan verscheidene Wft gedragsregels.
  
  

• Het wetsvoorstel introduceert in artikel 2:81 Wft een verplichting voor aanbieders om kredietbemiddelaars aan te melden bij de AFM indien een kredietbemiddelaar een grootbedrijf is of een leverancier van roerende zaken of diensten, en tevens bemiddelt in BNPL-diensten van de kredietaanbieder. De Wft en de richtlijn hanteren verschillende definities van het begrip “bemiddelen”. De huidige Wft-definitie kent niet de voorwaarde van vergoeding in de vorm van geld of financiële beloning als voorwaarde voor bemiddelen. Nu moet de Wft-definitie zo worden uitgelegd dat ook sprake is van bemiddelen in krediet als de bemiddelaar economisch voordeel behaalt uit de bemiddelingsactiviteiten, zelfs als er geen directe vergoeding van de kredietaanbieder of de consument is. Dit is belangrijk omdat BNPL-diensten voor bemiddelaars andere voordelen kunnen bieden dan de reguliere provisies voor kredietbemiddeling. 
  
  

• Hoewel de algemene uitzondering voor BNPL-diensten is vervallen, voegt het wetsvoorstel twee nieuwe uitzonderingen toe aan artikel 1:20 Wft. Hierdoor blijft uitstel van betaling voor mkb-ondernemingen uitgezonderd van de Wft, indien (i) de leverancier of dienstverlener van de betreffende zaak of dienst zélf uitstel van betaling verleent (zonder tussenkomst van een derde, tenzij sprake is van een platform), (ii) er, behoudens beperkte kosten wegens betalingsachterstand, geen rente of kosten in rekening worden gebracht, en (iii) de betaling volledig binnen 50 dagen moet worden verricht. Voor grote bedrijven gelden dezelfde voorwaarden, met als enige verschil dat de betalingstermijn 14 dagen is om binnen het toepassingsbereik van de uitzondering te blijven.
  
  

• Het wetsvoorstel introduceert met artikel 4:34b Wft een verbod om kredietovereenkomsten te sluiten met minderjarige consumenten, tenzij sprake is van toestemming van de wettelijke vertegenwoordiger. Deze uitzondering geldt niet voor kredietovereenkomsten in de vorm van uitstel van betaling. Aanbieders dienen daartoe over adequate processen te beschikken om de leeftijd van de consument vast te stellen. 
  
  

• Het wetsvoorstel wijzigt artikel 4:34 Wft zodat kredietwaardigheidsbeoordeling niet verplicht is bij wijzigingen van de overeenkomst die bedoeld zijn om consumenten in betalingsproblemen te helpen, mits deze wijzigingen geen aanzienlijke verhoging inhouden van het kredietbedrag. Ook is de beoordeling aangevuld met een nieuw artikel 4:34a Wft dat specifiek ziet op enkele aanvullende vereisten die enkel gelden ten aanzien van krediet. De informatie die nodig is voor de kredietbeoordeling van de consument mag niet verkregen worden uit sociale netwerken. Ook mag de aanbieder in beginsel geen bijzondere categorieën van persoonsgegevens verwerken in de zin van de AVG.
  
  

• Het wetsvoorstel voegt met artikel 4:35b Wft een nieuw artikel in dat alle kredietaanbieders verplicht om vroegtijdig betalingsproblemen te signaleren bij consumenten. Ook geldt op basis van dit artikel een doorverwijsplicht van kredietaanbieders naar schuldadviesdiensten wanneer een consument ook daadwerkelijk problemen ondervindt bij het nakomen van de verplichtingen onder de kredietovereenkomst. 
  
  

• Het wetsvoorstel introduceert met artikel 4:35c Wft een specifiek verbod voor aanbieders om voorafgaand aan de totstandkoming van een kredietovereenkomst een beloning of vergoeding te aanvaarden of te vragen van de consument.
  
  

• In het wetsvoorstel zijn in titel 2a van Boek 7 BW diverse wijzigingen en aanvullingen doorgevoerd. Zo introduceert artikel 7:57 BW nieuwe definities, zoals gebundelde verkoop en koppelverkoop. Artikel 7:59 BW bevat nu bredere reclameregels voor kredietovereenkomsten met consumenten, waaronder een adequate toelichting bij een voorgestelde kredietovereenkomst. Het wetsvoorstel wijzigt ook de bepaling inzake de geoorloofde debetstand. De belangrijkste wijziging is de verplichting voor kredietgevers om de consument bij verlaging of annulering van de geoorloofde debetstand de gelegenheid te geven het opgenomen bedrag binnen een ruime termijn terug te betalen, voordat een incasso- of invorderingsprocedure wordt gestart. 
  
  

• Daarnaast wordt het recht op ontbinding in artikel 7:66 BW uitgebreid. De consument krijgt nu een langere termijn om de overeenkomst te ontbinden indien de consument niet of slechts gedeeltelijk is geïnformeerd over de contractuele bepalingen en voorwaarden van de kredietovereenkomst. Het recht op ontbinding wordt ook gekoppeld aan de termijn van ontbinding voor een gelieerde overeenkomst. Verder zijn er bepalingen opgenomen die stellen dat een kredietgever in beginsel niet mag beëindigen of wijzigen ten nadele van de consument op grond van een onjuist uitgevoerde kredietwaardigheidsbeoordeling. Artikel 7:68a BW introduceert een verplichting voor kredietgevers om consumenten in financiële moeilijkheden door te verwijzen naar schuldadviesdiensten.
  
  

De richtlijn dient op 20 november 2025 in nationale wet- en regelgeving te zijn geïmplementeerd en de bepalingen hiervan dienen uiterlijk 20 november 2026 inwerking te treden.

Regulering van Private Lease zonder Koopoptie

Naast het wetsvoorstel over consumentenkrediet heeft het Ministerie van Financiën op 15 april 2025 ook een apart consultatiedocument gepubliceerd. Hierin wordt overwogen om private-leaseovereenkomsten zonder koopoptie of -verplichting te reguleren binnen de Wet op het financieel toezicht. Deze operational leaseovereenkomsten vallen thans wel onder de Wft-definitie van krediet, maar deze zijn uitgezonderd van de werking daarvan omdat ze kwalificeren als huurovereenkomsten. Private leaseovereenkomsten met koopoptie worden via het Implementatiewetsvoorstel onder het bereik van de Wft gebracht. Dit consultatiedocument beoogt inzicht te verkrijgen in de vraag of consumenten gebaat zouden zijn bij regulering onder de Wft van private lease overeenkomsten waarbij een optie of verplichting tot koop geen deel uitmaakt van de overeenkomst. 

 

De populariteit van private lease is de afgelopen jaren sterk toegenomen voor diverse producten, zoals auto's, zonnepanelen en witgoed. Ondanks de voordelen van flexibiliteit en servicegemak, bestaan er bij toezichthouders en in de politiek zorgen over de langetermijnverplichtingen en risico's voor consumenten die gepaard gaan met operational leaseovereenkomsten. Hoewel operationele leaseovereenkomsten zonder koopoptie nu zijn uitgezonderd van de Wft, vertonen ze veel overeenkomsten met andere vormen van krediet die wél gereguleerd zijn. De waarborgen in de Wft voor gereguleerd consumentenkrediet zijn echter niet van toepassing op operationele leaseovereenkomsten. Dit omvat onder andere bepalingen over tijdige, transparante en eerlijke informatie, grondige kredietwaardigheidstoetsing, waarborgen bij tussentijdse (prijs)wijzigingen, en een verbod op koppelverkoop. Gezien deze zorgen en het ontbreken van consumentenbescherming bij operationele lease is de vraag gerezen of operationele lease onder het toepassingsgebied van de Wft moet worden gebracht. 

Een ander belangrijk punt van zorg ligt bij operational leasemaatschappijen. Voor zover zij slechts huurovereenkomsten aanbieden, en niet hoeven te voldoen aan de Wft, bestaat er geen wettelijke verplichting om deel te nemen aan het BKR en aanvragen te toetsen bij het BKR. Hun deelname geschiedt op vrijwillige basis. De Autoriteit Persoonsgegevens heeft echter geconcludeerd dat deelname aan het BKR door partijen slechts is toegestaan indien zij daartoe wettelijk verplicht zijn. Vrijwillige deelname aan het BKR is volgens de AP in strijd met de AVG en rijmt niet met de noodzakelijkheid van gegevensverwerking die de AVG vereist. Dit betekent in feite dat vrijwillige deelname binnen het BKR niet meer is toegestaan. Tenzij voor operational lease een wettelijke basis in het leven wordt geroepen, bijvoorbeeld door operational lease onder het bereik van de Wft te brengen. Gebeurt dit niet, dan zouden leasemaatschappijen met het Keurmerk Private Lease hun vrijwillige aansluiting bij het BKR kunnen verliezen en aanvragen van consumenten niet meer vooraf kunnen toetsen. Dit wordt gezien als een belangrijke reden om regulering van operationele lease in de Wft te overwegen, waardoor onder meer aansluiting bij het BKR verplicht zou worden.

Voorlopig Voorstel 

Het wordt niet wenselijk geacht om elke huurovereenkomst van roerende zaken onder de Wft te brengen. Daarom wordt overwogen om alleen operational-leaseovereenkomsten te reguleren, die (i) langer dan zes maanden duren, (ii) een totale contractwaarde van €1.000 of meer hebben, (iii) een boete bij vroegtijdige opzegging van €500 of meer bevatten, of (iv) een opzegtermijn van twee maanden of meer hebben. Met deze voorstellen beoogt het ministerie de consumentenbescherming te versterken en een gelijk speelveld te creëren voor alle leasemaatschappijen.

De geschetste concept implementatiewet en consultatie inzake de regulering van operational lease zonder koopoptie, zullen aanzienlijke gevolgen hebben voor kredietmaatschappijen, aanbieders van BNPL diensten en aanbieders van operational leaseovereenkomsten. Wij helpen u graag bij het nader in kaart brengen van de gevolgen voor uw organisatie. Bij verdere vragen, schroom niet om contact op te nemen met Berry van Wijk, Juan Vervuurt, Lisanne Haarman of Gijs Hamelijnck.