Zorg

News Update Zorg week 24

NZa kondigt beleidsaanpassingen zorgspecifieke fusietoets aan
16 June 2022
16 juni 2022

De NZa heeft drie beleidswijzigingen aangekondigd ten aanzien van de zorgspecifieke fusietoets. De stukken waarin de aanpassingen worden toegelicht treft u als bijlage bij deze News Update aan.

(I) Reikwijdte
In de eerste plaats hoeft geen melding meer te worden gedaan voor bepaalde transacties waar niet rechtstreeks een zorgaanbieder bij is betrokken. Op basis van het nieuwe beleid moet een concentratie bij de NZa gemeld worden wanneer door ten minste 50 personen zorg wordt verleend binnen het concern van de overnemende partij of door de target én wanneer direct bij de transactie een zorgaanbieder is betrokken. Wanneer door de (beide) betrokken organisatie(s) geen zorg wordt verleend in de zin van de Wmg, dan wel geen zeggenschap wordt uitgeoefend over een (indirecte) dochteronderneming die zorg doet verlenen, hoeft geen goedkeuring van de NZa verkregen te worden in de zin van artikel 49a Wmg.

Deze aanpassing is met name relevant voor concerns en private equity ondernemingen die in verschillende bedrijfstakken actief zijn.  Er is geen goedkeuring van de NZa meer nodig voor een transactie wanneer een portfoliobedrijf dat geen zorgaanbieder is (bijvoorbeeld een IT bedrijf) een niet-zorgaanbieder (bijvoorbeeld een ander IT bedrijf) overneemt, ook al behoort het eerstgenoemde portfoliobedrijf tot een concern dat tevens zeggenschap uitoefent over een zorgaanbieder (met ten minste 50 zorgverleners).

(II) Betrekken van cliënten en personeel 
In de tweede plaats is voor de vraag of cliënten of personeel moeten worden geraadpleegd over een transactie niet meer de Wmcz 2018 respectievelijk WOR bepalend. NZa geeft aan dat alle cliënten en personeel van de betrokken zorgaanbieders nu altijd gehoord moeten worden over een voorgenomen transactie, tenzij gemotiveerd wordt aangegeven dat de transactie in geen enkel opzicht invloed heeft op (een gedeelte van) cliënten of personeel. In dat geval, hoeven die cliënten en/of personeel niet te worden betrokken.

Als er een cliëntenraad of ondernemingsraad aanwezig is die cliënten, respectievelijk personeel van de betrokken zorgaanbieder vertegenwoordigt, dienen deze medezeggenschapsorganen te worden geraadpleegd als beschreven in de Wmcz 2018, respectievelijk de WOR. Wanneer een cliëntenraad of ondernemingsraad zich elders in het concern bevindt en niet de cliënten en het personeel vertegenwoordigt die het meest bij de concentratie betrokken zijn, dan volstaat het informeren van de cliëntenraad of ondernemingsraad niet. In een dergelijke situatie moet de zorgaanbieder alsnog het meest betrokken cliënten en personeel raadplegen.

(III) Financiële gegevens
Voor  de aard en omvang van de aan te leveren financiële informatie maakt de NZa volgens het nieuwe beleid onderscheid tussen drie situaties:

Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat. In dat geval volstaan de:
  1. Geconsolideerde prognose van de winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren
  2. Geconsolideerde prognose van de balans voor de komende vijf jaren
  3. Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling - van de financiering van de overnamesom

In geval van negatief exploitatieresultaat (bij een van de betrokkenen), eist de NZa, naast de onder 1 genoemde gegevens ook:
  1. Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie
  2. Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat

Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Naast de onder 1 en 2 genoemde gegevens, eist de NZa in dat geval ook inzicht in:
  1. Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren
  2. Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie
  3. Geconsolideerde prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaren

De aangekondigde aanpassingen gaan per 1 juli 2022 in, maar er wordt een overgangsperiode gehanteerd van twee maanden. Aanvragen die worden ingediend voor 1 juli 2022 zullen worden behandeld conform het huidige beleid. Voor aanvragen die worden ingediend tussen 1 juli 2022 en 1 september 2022 kunnen zowel het huidige aanvraagformulier als het nieuwe aanvraagformulier worden gebruikt, naar keuze van de aanvrager. Vanaf 1 september 2022 zal het nieuwe volledig in werking treden. Dit betekent dat partijen vanaf 1 september 2022 het nieuwe aanvraagformulier dienen te gebruiken en zal voor de beoordeling van de aanvraag het nieuwe beleid worden gehanteerd.

Lees hier de volledige News Update Zorg van week 24.

MONITORING WETSVOORSTELLEN ZORG

Op onze website vindt u een overzicht van de aanhangige en recent in werking getreden wetsvoorstellen in de zorg. Per wetsvoorstel kunt u de volledige naam, actuele status en bijbehorende documenten raadplegen. Zo heeft u een volledig en actueel overzicht van de ontwikkelingen op het gebied van wetgeving in de zorg.

Klik hier voor de monitoring wetsvoorstellen Zorg.
Written by:

Key Contact

Amsterdam
Advocaat | Partner
+31 20 605 61 83
+31 6 5365 5833

Key Contact

Amsterdam
Advocaat | Counsel
+31 20 605 69 24
+31 6 5184 5332
Murat Duman

Key Contact

Amsterdam
Advocaat | Senior Associate
+31 20 605 69 46
+31 6 5360 1139