Software deals

De M&A-markt voor softwarebedrijven bloeit. Het aantal deals en de gecombineerde dealwaarde bereikten in 2020 een recordhoogte. Ondanks de impact van de COVID-19 pandemie op de wereld, werd de M&A-markt voor softwarebedrijven getest op veerkracht en zag de M&A-markt zelfs een groei door het toegenomen gebruik van cloud-gebaseerde oplossingen tijdens de lockdown-maatregelen. Ook de toenemende belangstelling van niet-techbedrijven en financieel investeerders heeft de groei van de M&A-markt voor softwarebedrijven verder versneld.

Toegevoegde waarde

Fusies en overnames zijn een efficiënte manier voor bedrijven om toegang te krijgen tot nieuwe softwareoplossingen en activa, waaronder bekwame en gespecialiseerde mensen. Wij zien een succesvolle M&A-softwaredeal als een deal waarbij de strategische opties zijn overwogen, de deal is afgerond met een gezond risicoprofiel en waarbij de deal op termijn waarde heeft gecreëerd. Dit wordt ook wel de levenscyclus van een M&A deal genoemd.

Wij zijn er om waarde toe te voegen tijdens iedere fase van de levenscyclus, wat we met succes hebben aangetoond bij een grote verscheidenheid aan klanten in de M&A-softwaremarkt, variërend van scale-ups tot marktleiders in de industrie.

  • Advised the publicly traded software company Bentley Systems Inc. on the acquisition of Oxplus B.V.
  • Advised, together with Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Dell Technologies Inc. on the sale of the Boomi business to private equity firms Francisco Partners and TPG. Boomi specializes in integrating different cloud platforms for companies and has more than 15,000 customers. The deal value is USD 4 billion.
  • Advised Bosch Rexroth on the sale of its Large Projects business to Van Halteren Group. Bosch Rexroth is an internationally operating group specialized in mechanical and installation engineering solutions using advanced technologies and extensive industry knowledge.
  • Advised Siemens with its acquisition of Sqills, a leading provider in the provision of cloud-based inventory management, reservation, and ticketing software to public transport operators around the world. The agreed purchase price is EUR 550 million plus an earn out.
  • Represented Xebia, a portfolio company of Waterland Private Equity, in connection with the acquisition of coMakeIT. coMakeIT provides software product expertise, including IT engineering services and is active in the Netherlands, India, Australia and the UK.
  • Advised Exact on the acquisition of Gripp, provider of SaaS business software for professional service companies.
  • Assisted Chinese Wingtech Technology Co. Ltd (the world's largest smartphone contract manufacturer) together with JunHe LLP (Wingtech's PRC advisor) in the acquisition of a majority stake in semiconductor firm Nexperia.
  • Houthoff advised Dutch online broker DeGiro on its acquisition by German online broker Flatex for a purchase price of EUR 250 million. With the acquisition of DeGiro, Flatex will become the leading pan-European online broker.
  • Assisted Shenzhen Goodix Technology Co. with its agreement with NXP Semiconductors under which it will acquire all assets of NXP Semiconductors' Voice and Audio Solutions (VAS) for USD 165 million.
  • Advised GIC, Singapore’s sovereign wealth fund, on the joint venture agreement with Equinix for more than USD 1 billion to develop and operate hyperscale data centres in Europe. The joint venture will acquire two operational data centres in London and Paris and plans to futher develop data centres in Amsterdam, Frankfurt (two sites) and London. Houthoff was co-counsel to Kirkland & Ellis on this transaction.
  • Advised Hexaware Technologies Ltd on the acquisition of Mobiquity Inc. Mobiquity provides digital consulting services for the world’s leading brands, such as Amazon Web Services, Rabobank, Philips, Wawa, Backbase and Otsuka. Houthoff worked jointly with Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP on this transaction.

Strategische opties

De ruime beschikbaarheid van kapitaal opent een veelheid aan mogelijkheden om liquiditeit aan te trekken, maar verhoogt ook de complexiteit van het nastreven van de strategische opties. Met onze kennis van de sector zijn wij er om met u de markt te verkennen en u te begeleiden bij de strategische opties, of het nu gaat om zelfstandigheid waarborgen, het aangaan van samenwerkingen, het nastreven van een transactie of het initiëren van een beursgang.

Voorbereiding en uitvoering van fusies en overnames

Bij de voorbereiding van een transactie stellen wij met de cliënt vast welke activa essentieel zijn. Wij ontrafelen potentiële risico's die de waarde creatie in gevaar kunnen brengen en adviseren u over go/no-go-beslissingen of risico beperkende maatregelen.

Bij softwaredeals zijn de diligence-processen doorgaans gericht op eigendom van intellectuele eigendom (IP), en essentieel personeel. De door een tech-bedrijf ontwikkelde technologie is een van haar belangrijkste activa. Een gedetailleerd onderzoek van de intellectuele eigendomspositie van de over te nemen onderneming is dan ook een essentieel onderdeel van de diligence-fase van een transactie. Dit omvat het identificeren van de personen betrokken bij de ontwikkeling (oprichters, werknemers, externe ontwikkelaars) en het analyseren van de regelingen inzake intellectuele eigendom met deze partijen. Daarnaast moet het gebruik van open source (in voorkomend geval door het uitvoeren van een externe open source review) en licenties van derden als onderdeel van de technologie van de onderneming in kaart worden gebracht.

Samen met ons M&A team werken Houthoff's IP specialisten en arbeidsrechtspecialisten als een geïntegreerd team. Zij maken deel uit van onze technologie focusgroep die best practices uitwisselt en zorgt voor juridisch advies van topniveau op het gebied van Tech.

Ook worden tech-bedrijven steeds vaker geconfronteerd met uitdagingen op het gebied van maatschappelijke verantwoordelijkheid en een steeds complexer wordend regelgevingslandschap. Samen met onze gespecialiseerde privacy-, regelgevings- en anti-trustteams maken wij het speelveld voor de cliënt inzichtelijk.

Waardecreatie na de transactie

In een tijd waarin de vraag groot is en de prijzen van softwareactiva en -capaciteiten de pan uit rijzen, worden bedrijven na de aankoop van activa onder toenemende druk gezet om waarde te creëren. De activa moeten veelal presteren volgens een veeleisende business case.

Profiterend van de kennis van de activa tijdens ons diligence-proces en de best practices van onze teams, helpen wij onze cliënten bij het leveren van de beloofde waardering na een M&A-deal.

Publicaties

View more View less
Thomas de Weerd

Key Contact

Amsterdam
Advocaat | Partner
+31 20 605 69 85
+31 6 5165 9208

Key Contact

Amsterdam
Advocaat | Partner
+31 10 217 25 82
+31 6 4387 5195