Een raad van commissarissen (RvC) moet in voldoende mate onafhankelijk zijn. Het idee daarachter is simpel: een onafhankelijke commissaris is beter in staat toezicht te houden. Het is belangrijk bij de samenstelling van de RvC (of niet-uitvoerende bestuurders bij een one tier board) rekening te houden met de onafhankelijkheidseisen. Maar hoe werkt dat in de praktijk?
Kaders Corporate Governance Code
Voor beursgenoteerde vennootschappen bevat de Nederlandse Corporate Governance Code 2025 (Code) duidelijke kaders. Zo is een commissaris volgens de Code niet onafhankelijk als hij of zij in het jaar voorafgaand aan de benoeming tot commissaris een zakelijke relatie met de vennootschap had of in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming tot commissaris werknemer was van de vennootschap. Ook de structuurregeling bevat specifieke onafhankelijkheidseisen. Deze eisen gelden ook voor de ‘OR-commissaris’. Dit leidt in de praktijk vaak tot vragen.
Ook voor niet-beursgenoteerde vennootschappen die de structuurregeling niet toepassen, is het uitgangspunt dat commissarissen in voldoende mate van onafhankelijkheid moeten zijn.
Veelvoorkomende praktijkvragen en onze aanpak
De praktijkvragen die wij vaak zien: mag een belangrijke aandeelhouder – zoals een private equity-investeerder of een founder – een ‘eigen’ commissaris benoemen? En zo ja, in hoeverre mag deze ‘eigen commissaris’ zich (overwegend) laten leiden door het belang van die belangrijke aandeelhouder? Wanneer heeft een ‘eigen commissaris’ een tegenstrijdig belang en wat zijn de gevolgen hiervan?
De corporate governance-experts van Houthoff adviseren doorlopend commissarissen, bestuurders en aandeelhouders over deze corporate governance-vraagstukken en bieden u graag praktische handvatten om hier effectief mee om te gaan.
