Belangrijkste wijzigingen in de Verordening Marktmisbruik
Beperkte openbaarmaking bij langdurige processen
Onder het huidige regime moeten tussenstappen in een in de tijd gespreid proces openbaar worden gemaakt indien zij kwalificeren als voorwetenschap. Vanaf 5 juni 2026 zijn uitgevende instellingen alleen nog verplicht de definitieve omstandigheden of de definitieve gebeurtenis in een dergelijk proces openbaar te maken en hoeven zij niet langer elke tussenstap afzonderlijk te beoordelen op openbaarmaking. Tot dat moment moeten zij de vertrouwelijkheid van de informatie waarborgen. Indien die vertrouwelijkheid wordt geschonden, moet de informatie onmiddellijk openbaar worden gemaakt.
Aangepaste voorwaarde voor uitstel van openbaarmaking
Eén van de voorwaarden voor het uitstellen van de openbaarmaking van voorwetenschap wordt gewijzigd. De voorwaarde dat ‘het niet waarschijnlijk is dat het publiek door het uitstel van de openbaarmaking zou worden misleid’ wordt vervangen door de eis dat ‘de voorwetenschap niet in strijd is met de meest recente openbare kennisgeving of andere vormen van communicatie van de uitgevende instelling over dezelfde aangelegenheid’. De overige voorwaarden voor uitstel blijven ongewijzigd.
Voorbeelden
De bijlagen bij de gedelegeerde verordening ter aanvulling van MAR (zie hieronder) bevatten niet-limitatieve lijsten van 35 definitieve omstandigheden en definitieve gebeurtenissen van in de tijd gespreide processen en acht situaties waarin de voorwetenschap in strijd is met de meest recente publieke kennisgeving over hetzelfde onderwerp. Voorbeelden van definitieve omstandigheden en definitieve gebeurtenissen zijn onder meer het sluiten of beëindigen van een materiële overeenkomst (met inbegrip van de acquisitie of vervreemding van relevante activa of dochterondernemingen), een besluit tot kapitaalverhoging, de goedkeuring van financiële resultaten of een besluit inzake de benoeming of het ontslag van bestuursleden of managers met een sleutelrol. Voorbeelden van situaties waarin sprake is van een tegenstrijdigheid, zijn voorwetenschap met betrekking tot een materiële wijziging in prognoses of financiële resultaten, een materiële wijziging van de milieu- of sociale impact van een project of product, of het feit dat resultaten of deadlines van een product of project in ontwikkeling niet worden gehaald, indien hierover eerder publiekelijk is gecommuniceerd.
Belangrijkste wijzigingen in de Prospectusverordening
Verhoging vrijstellingsdrempel voor openbare aanbiedingen
De drempel waaronder geen prospectus hoeft te worden opgesteld voor openbare aanbiedingen wordt verhoogd van €8 miljoen naar €12 miljoen (totale tegenwaarde over een periode van twaalf maanden). Lidstaten kunnen deze drempel verlagen tot minimaal €5 miljoen en kunnen vereisen dat een prospectussamenvatting of een nationaal informatiedocument wordt gepubliceerd. Nederland heeft er niet voor gekozen de drempel te verlagen, maar vereist wel de publicatie van een informatiedocument voor beleggers.
Gestandaardiseerd format, informatievereisten en paginalimiet
Een gestandaardiseerd format en een vaste volgorde voor prospectussen worden verplicht. Op grond van de bijlagen bij de gedelegeerde verordening tot wijziging van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 inzake de standaardopbouw en het format van prospectussen, basisprospectussen en definitieve voorwaarden (“CDR 2019/980”), is het voldoende om in aandelenprospectussen historische financiële informatie over de afgelopen twee boekjaren op te nemen en moet de informatie uit het bestuursverslag van de uitgevende instelling worden opnemen of daarnaar worden verwezen. Een OFR (operating and financial review) is niet langer vereist.
Daarnaast geldt voor prospectussen van aandelen of daarmee gelijkgestelde effecten een maximum van 300 A4-pagina’s. Deze limiet geldt niet voor de samenvatting, informatie die door verwijzing is opgenomen, bepaalde aanvullende informatie voor ondernemingen met een complexe financiële geschiedenis en belangrijke wijzigingen van betekenis. De limiet geldt evenmin wanneer effecten gelijktijdig worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten in een derde land waar op grond van wet- en regelgeving of marktpraktijk een aanbiedingsdocument is vereist. De prospectussamenvatting moet worden heringericht volgens een vaste indeling van vier onderdelen en mag voortaan grafieken, diagrammen en tabellen bevatten.
Taalregime
Voor uitsluitend nationale aanbiedingen of toelatingen tot de handel kan een prospectus in het Engels worden opgesteld, hoewel lidstaten de mogelijkheid behouden hiervan af te wijken. Deze mogelijkheid geldt vanaf 5 juni 2026 naast de bestaande mogelijkheid om het prospectus op te stellen in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) blijft prospectussen in het Nederlands en Engels accepteren.
Gedelegeerde verordeningen
De wijzigingen worden aangevuld met diverse Level 2-maatregelen in de vorm van technische standaarden opgesteld door ESMA en gedelegeerde verordeningen van de Europese Commissie, alsmede Level 3-richtsnoeren. De gedelegeerde verordeningen ter aanvulling van MAR en CDR 2019/980 zijn nog niet definitief, hoewel zij door de Commissie zijn vastgesteld op respectievelijk 8 april 2026 en 7 mei 2026. CDR 2019/980 bevat onder meer de bouwstenen voor de informatievereisten in prospectussen. Een door de Commissie vastgestelde gedelegeerde verordening kan alleen in werking treden als noch de Raad noch het Parlement bezwaar maakt tijdens een toetsingsperiode van drie maanden. Indien er geen bezwaren worden ingediend, treedt de gedelegeerde verordening drie dagen na publicatie in het Publicatieblad van de Europese Unie in werking.
De AFM heeft aangegeven dat uitgevende instellingen die een prospectus willen indienen met een goedkeuringsdatum na 5 juni 2026, reeds gebruik moeten maken van de referentietabellen die zijn opgenomen in de bijlagen bij de gedelegeerde verordening tot wijziging van CDR 2019/980.
Aarzel niet om contact op te nemen met Jetty Tukker of Emma Schutte als u meer wilt weten over de EU Listing Act.
