Onder het Nederlandse recht zijn bestuurders verantwoordelijk voor de algehele leiding van de onderneming. Dit omvat het ontwikkelen en uitvoeren van de bedrijfsstrategie en het zorgdragen voor een adequaat risicomanagement- en controlemechanisme. In Nederland kennen we het Rijnlandse model. Dit betekent dat de bestuurder zich dient te richten op het belang van de vennootschap en haar onderneming, waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van stakeholders zoals aandeelhouders, werknemers en de samenleving als geheel. Bestuurders worden geacht beslissingen te nemen op basis van een zorgvuldige belangenafweging en een adequaat inzicht te hebben in de financiële positie van de onderneming.
Raad van Commissarissen
Commissarissen vervullen in Nederland een toezichthoudende en adviserende rol. Zij zijn primair verantwoordelijk voor het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de onderneming. Deze taak strekt zich daarmee ook uit tot onderwerpen als risicobeheer, naleving van wet- en regelgeving en de duurzaamheid van het bedrijfsmodel. De Raad van Commissarissen fungeert mede als een ‘checks and balances’-mechanisme binnen de governance van de onderneming.
Naast hun toezichthoudende taak zijn commissarissen ook een waardevolle adviseur voor het bestuur. Van hen wordt verwacht dat zij expertise, ervaring en een kritische blik inzetten om strategische beslissingen te evalueren en de onderneming te ondersteunen bij het realiseren van haar lange-termijndoelstellingen. Commissarissen dragen daarmee bij aan de stabiliteit en het duurzame succes van de onderneming.
Aansprakelijkheidsrisico’s voor bestuurders en commissarissen
Zowel bestuurders als commissarissen kunnen aansprakelijk worden gesteld in geval van onbehoorlijk bestuur of gebrekkig toezicht. De aansprakelijkheidsrisico’s zijn niet gering, met name wanneer sprake is van insolventiescenario of een situatie waarin ernstige schade ontstaat voor de vennootschap of derden. De complexiteit van de onderneming en de mate waarin de desbetreffende sector is gereguleerd spelen daarbij eveneens een rol. Een goede kennis van het Nederlandse ondernemingsrecht en de verwachtingen op het gebied van corporate governance is daarom essentieel. Onze experts op dit onderwerp kunnen hierover concreet advies bieden.
